Holding e Finalidades
A holding é uma ferramenta utilizada para organizar e estruturar o patrimônio, podendo servir ao planejamento sucessório, à proteção de bens, à gestão e até à economia tributária.
Contudo, essa última finalidade deve respeitar limites legais para não se caracterizar como abuso tributário.
Atuação da SEFAZ-RS
A Receita Estadual do Rio Grande do Sul iniciou, em julho de 2025, um programa de autorregularização do ITCD (Imposto sobre a Transmissão “Causa Mortis” e Doação) visando coibir planejamentos sucessórios considerados abusivos, especialmente o modelo chamado de “holding 3 células”.
Estrutura do Modelo 3 Células
O Modelo 3 Células envolve a criação de três empresas:
- Célula cofre – recebe o patrimônio, geralmente imóveis
- Célula veículo – detém as cotas da célula cofre, com parte do valor registrado como capital social e o restante como reserva de capital
- Célula destino – integralizada em dinheiro, suas cotas são doadas aos herdeiros, que posteriormente adquirem as cotas da célula veículo por valor nominal
Assim, os sucessores acabam controlando indiretamente os bens da célula cofre, mas com base de cálculo reduzida para o ITCD.
Entendimento do Fisco
Embora cada etapa isoladamente seja permitida, o conjunto de atos pode configurar abuso de forma e dissimulação. Para a SEFAZ-RS, trata-se de planejamento tributário abusivo, pois falta propósito negocial legítimo e há tentativa de reduzir indevidamente a tributação.
Riscos Tributários
- ITCD: o planejamento sucessório é válido quando respeita a lei, mas pode ser desconsiderado se caracterizar evasão fiscal ou simulação. O artigo 116, parágrafo único, do CTN autoriza a administração a invalidar atos que dissimulem o fato gerador.
- Ágio e Reserva de Capital (IRPJ/CSLL): além do ITCD, o modelo 3 células pode gerar risco de tributação de até 34% sobre o ágio registrado em reserva de capital da célula veículo, quando esta é uma Ltda., já que a isenção prevista no RIR/2018 se aplica apenas às sociedades por ações.
Jurisprudência
Decisões recentes confirmam que negócios simulados, como transferências de quotas a valores irrisórios, configuram doação disfarçada e, portanto, geram a incidência do ITCD.
Conclusão
Embora a estrutura de holding 3 células pareça vantajosa à primeira vista, ela envolve riscos relevantes tanto no ITCD quanto no IRPJ/CSLL. Se identificada como abusiva, pode resultar em autuações onerosas e disputas judiciais.
Assim, o planejamento patrimonial deve ser feito de forma transparente e com base em alternativas sólidas e legítimas, evitando que a economia imediata se transforme em passivo fiscal futuro.
Este texto foi desenvolvido com o apoio de uma ferramenta de inteligência artificial.
